腾讯广告-服务商合作协议
欢迎您使用腾讯广告服务平台及相关服务！
您是合法注册、依法经营的主体，希望申请成为腾讯依法运营的腾讯广告服务平台的服务商，推广腾讯广告服务。为使用腾讯广告服务平台及相关服务， 您应当阅读并遵守《腾讯广告-服务商合作协议》（以下简称:本协议）、《腾讯服务协议》等相关协议、规则。请您务必审慎阅读、充分理解各条款内容，特别是限制或免除责任的条款，以及开通或使用某项服务的单独协议、规则。限制或免责条款可能以加粗或加下划线的形式提示您重点注意。
除非您已阅读并接受本协议及相关协议、规则等的所有条款，否则，您无权使用本服务。一旦您选择“同意”或“下一步”（具体措辞以服务开通时显示的为准）并完成注册流程，或您以任何方式使用本服务，即视为您已阅读并同意上述协议、规则等的约束。
您有违反本协议的任何行为时，腾讯有权依照您违反情况随时单方采取限制、中止或终止向您提供服务等措施，并有权追究您相关责任。
在本协议中，您可称为“甲方”，腾讯可称为“乙方”。
一、定义
除非另有明确约定，否则，下列词语在本协议中具有如下含义:
1.1 腾讯广告服务平台：指由乙方或乙方关联公司、乙方合作伙伴自主研发并运营的广告平台（具体以腾讯广告服务平台实际提供为准，简称“腾讯平台”），可提供流量采购、营销推广、费用统计、数据查询、素材管理等腾讯广告服务。广告主/服务商可以按照腾讯平台规则，通过腾讯平台的微信广告、QQ广告、腾讯视频广告、腾讯新闻广告、腾讯看点广告、腾讯音乐广告、搜索广告、优量广告等渠道将其广告展示在不同的媒体中。乙方通过腾讯广告服务平台提供的服务统称“腾讯广告服务”。
1.2 服务商：指经乙方审核同意，有权依法向广告主推广腾讯广告服务的法人或其他组织。服务商根据其选择的腾讯广告服务的具体类型，注册相应的腾讯平台账户，简称“服务商账户”，或者直接同乙方签署单独的广告执行单进行广告投放业务申请并执行。
1.3 广告主：是指通过腾讯平台向用户宣传、推广产品、服务的主体，包括子客广告主和直客广告主。
1.4 子客广告主：指由服务商引入的，使用腾讯广告服务的广告主，简称为“子客”。
1.5 流量主：指为展示广告提供相关页面、位置的网站、游戏、应用、软件等媒体（如QQ、微信、腾讯视频、腾讯新闻以及其他APP等）的运营者，包括但不限于乙方关联公司、乙方合作伙伴等其他主体。
1.6 媒体：指由流量主运营的，为广告提供展示页面、位置的网站、游戏、应用等，包括但不限于腾讯网、QQ、QQ空间、微信、腾讯视频、腾讯新闻、搜狗搜索等乙方或乙方关联公司运营的产品以及其他乙方合作伙伴运营的网站、游戏、应用等产品。
1.7 广告：指广告主自行设计制作或依法委托他人设计制作的，用于宣传其品牌或其生产或销售的商品、服务的信息内容，包括但不限于图片、文字、音视频、flash等，广告包括广告素材和落地页。
1.8 落地页：指广告所指向的内容，即用户点击广告后跳转到的首个页面。
1.9 推广对象：指广告直接或间接推广的产品、服务等，包括但不限于广告指向的微信公众号、网页所展示的产品或服务等。
1.10 广告费：指使用腾讯广告服务所产生的费用，广告费的结算方式包括但不限于CPC(点击计费)、CPT(时长计费)和CPM(千次广告展示计费)等，具体以腾讯平台规则为准。
1.11 腾讯平台规则：指服务商、广告主使用腾讯平台时需要遵守的相关规则，包括但不限于行业准入规则、广告审核规范、违规处罚规范、程序化交易管理规范、返货/返点政策、服务商管理规范等规则及将来可能发布的与腾讯广告服务相关的协议、规则、规范等。相关内容可能以网站公告、书面文件、通知、FAQ等多种形式体现，服务商、广告主应当予以遵守。
1.12 服务商管理规范：指与规范服务商服务、市场推广、服务使用等行为相关的协议、规则及将来可能发布的与服务商相关的协议、规则、规范等，统称为“服务商管理规范”。相关内容可能以网站公告、书面文件、通知、FAQ等多种形式体现，服务商应当予以遵守。
1.13 法律法规：指中华人民共和国（包括港澳台地区）、服务商/广告主所在地及广告实际投放的国家、地区的相关法律、法规、部门规章及行业规范等。
二、服务规则
2.1 甲方应当依法合理推广腾讯广告服务，包括但不限于遵守以下规则：
（1）按照诚实信用和互惠互利的原则，安排专人负责腾讯广告服务业务，依法通过市场活动、广告宣传等各种正面、积极的方式开拓市场，维护乙方的企业形象和品牌形象。以优质的客户服务吸引子客，不得以低价、返货等方式实施不正当竞争的行为。
（2）以腾讯广告服务商身份拓展子客，但不得直接或间接以乙方或乙方关联公司名义拓展子客，也不得以任何方式使子客误以为甲方是代表乙方或乙方关联公司与其接洽，双方另有约定的除外。
（3）不得通过任何不正当方式招揽子客，包括但不限于以直接抄袭、仿冒、伪造腾讯平台官网（包括但不限于投放端系统等）等方式，使第三方误以为甲方运营的网站是腾讯广告服务官网，或使第三方对甲方的网站或系统与腾讯广告服务官方网站、系统产生混淆等。
（4）不得利用技术或其他手段破坏、扰乱腾讯平台的运营或妨碍他人对腾讯平台的使用，或者制作、传播实施前述目的的方法等，也不得仿冒或使用仿冒的腾讯平台产品（包括但不限于仿冒腾讯广告服务形式），使用户发生误解或混淆。
2.2 甲方应取得子客的合法授权，并应依照腾讯平台规则提供真实、合法、有效的甲方及广告主相关证明文件（文件均需加盖当事人的公章或签字），包括但不限于：
（1）营业执照等身份证明以及其他生产、经营资质的证明文件等。
（2）甲方完整、合法、有效的联系方式，如邮箱、电话、地址等。
（3）其他必要证明文件，包括但不限于产品质量检验证明、授权文件、广告审查表等。
若上述证明文件发生变更的，甲方应当在变更之日起3个工作日内书面通知乙方或依照腾讯平台规则进行修改。
2.3 腾讯平台规则可根据平台的运营安排或法律法规要求等随时单方进行调整，包括但不限于根据流量主运营策略制定和调整主体准入类型（比如自然人、法人等）、广告设计标准、广告审核规范、行业准入类别、资质审核范围、返货/返点政策、服务商管理规范，以及对特定行业、情况收取或免除一定金额或比例的保证金等。甲方理解并同意：
（1）乙方有权自行或通过腾讯平台以短信、即时通讯信息（如QQ、微信等）、电子邮件、自助系统、站内消息、网站公告等方式中的一种或多种，向甲方通知腾讯平台规则。甲方应当及时查看相关内容。
（2）经调整的腾讯平台规则自通知或调整后的规则所规定的生效日起生效（如未明确生效日期的，则自调整后的腾讯平台规则发布之日起生效），甲方应当遵守。腾讯平台规则调整后，可能引起准入标准和推广标准等的变化，任何主体均不得以旧的标准为理由要求乙方提供服务。
（3）如甲方不同意腾讯平台规则的调整，甲方应立即停止使用腾讯广告服务并书面通知乙方终止本协议。甲方以任何方式继续使用腾讯广告服务的，即视为甲方认可并接受相关腾讯平台规则。
（4）如腾讯平台规则调整后，甲方不再满足腾讯平台规则相关要求的，甲方应立即书面联系乙方进行变更、修改、补充相关证明文件，或立即停止使用腾讯广告服务并书面通知乙方终止本协议，否则乙方有权立即终止提供本服务。因此产生的全部法律后果由甲方独立承担。
2.4 腾讯平台可能涉及多种平台服务，甲方有权根据其自身需求选择腾讯广告服务的具体类型，依照选择的服务类型注册相应的服务商账户或单独签署的广告执行单并遵守其服务规则、协议，甲方理解并同意：
（1）甲方应妥善保管服务商账户及其密码。甲方有权依照腾讯平台规则授权第三方操作其服务商账号，但甲方应始终对其账号下的一切行为及结果负责，承担全部责任。
（2）不同的腾讯广告服务可能有不同的服务商账户和子客管理规则或单独广告执行单要求，甲方应当根据其选择的服务种类与子客在腾讯平台建立联系，或者与乙方签署明确标明子客信息的广告执行单，确保自身获得充分的授权有权协助子客使用腾讯平台，并督促子客遵守相应的腾讯平台规则。
（3）子客可以自行管理其腾讯平台账户，也可以依法委托第三方（包括但不限于腾讯平台的服务商/代理商等）管理其腾讯平台账户。部分腾讯平台可能为甲方及子客提供了关联渠道，甲方应当根据其与子客的约定，依照腾讯平台规则建立、管理、解除其与子客的关系。
（4）当广告有机会获得更多曝光和转化时，甲方及子客同意乙方为其拓展更多版位进行广告投放。根据甲方或子客的设置或授权，子客的广告可能在多个媒体通过不同广告样式展现给用户，为提升广告投放效果，乙方或流量主有权对广告尺寸、格式或内容进行调整优化以适应不同的广告类型。
（5）腾讯平台上的各种工具类产品/服务，仅向甲方提供中立的技术服务，甲方应对使用相关技术服务所导致的法律后果独立承担全部法律责任，与腾讯无关。
甲方应保证子客知悉并同意遵守腾讯平台规则，子客应是自愿使用腾讯广告服务的。除另有约定外，乙方不对甲方、子客使用腾讯广告服务后的访问量、销售量、播放量等作任何承诺。
甲方应依法自行与子客协商费用收取、推广投放、发票开具、费用退还等与使用腾讯广告服务有关的全部事宜，但是，未经乙方书面同意，甲方不得以任何形式设置与乙方有关的协议或承诺。甲方与子客之间发生的纠纷，由甲方与子客自行协商解决，与乙方无关。
甲方知悉并同意，甲方子客的广告投放产生的点击及相关行为数据，甲方允许该子客同公司主体广告账户及该子客同公司主体广告账户授权的其他服务商用于优化广告投放。
2.5 甲方应当遵守法律法规的规定，确保甲方自身及子客均不得实施包括但不限于以下行为，也不得为以下行为提供便利：
（1）反对宪法所确定的基本原则的。
（2）危害国家安全，泄露国家秘密，颠覆国家政权，破坏国家统一的。
（3）损害国家荣誉和利益的。
（4）煽动民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结的。
（5）破坏国家宗教政策，宣扬邪教和封建迷信的。
（6）散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定的。
（7）散布淫秽、色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖、骚扰、低俗或者教唆犯罪的。
（8）侮辱或者诽谤他人，侵害他人合法权益的。
（9）侵害他人知识产权、商业秘密等合法权利的。
（10）虚构事实、隐瞒真相以误导、欺骗他人的。
（11）实施博彩、赌博游戏、“私服”、“外挂”等非法互联网活动的。
（12）其他违反公序良俗或法律法规禁止的行为。
2.6 服务商在腾讯平台设置广告服务需求或与乙方签署广告执行单时，甲方需理解因流量主业务需要可能发生媒体的改版、升级。如有此情形发生，甲乙双方友好协商以确保改版升级不影响广告发布。若出现错播、漏播情况，或若因改版或广告资源变更造成甲方广告未能按期发布，乙方应向甲方补偿同等价值的广告资源用于补充发布广告。除此之外,乙方不承担任何责任。
2.7 腾讯平台可能为服务商、广告主提供大数据分析能力。服务商、广告主使用的数据应为其在正常业务过程中合法收集、获取或产生的真实数据，并已采取适当安全措施（包括但不限于采用加密手段），就该数据享有合法的所有权和处分权，有权在腾讯平台使用该数据。
甲方知悉并承诺，乙方提供的全部大数据分析服务而形成的全部数据信息或聚合报告等全部乙方服务产生的数据的所有权、知识产权归乙方独立所有，甲方仅可基于本协议目的而使用。对于乙方提供的大数据分析服务及结果，甲方不可以任何形式对外泄露、披露或向第三方提供。同时，在不违反法律法规的前提下，甲方应及时分享本合作中关于数据，尤其是个人信息问题的处理方式，若出现任何因本合作业务模式引起的风险，或其他引起该业务模式变化的重大问题，甲方应及时向乙方提供相关信息。
2.8 腾讯平台可能根据自身的行业经验为服务商、广告主提供内容设计、文案编写、投放规则、选品方向等各类建议、参考及范例等（简称“参考建议”）。参考建议为腾讯平台为服务商、广告主提供的增值服务，且仅为参考内容，不意味着服务商、广告主可以不加判断的任意套用，服务商、广告主应当根据自身情况评估是否适用并作必要的调整，以确保广告合法合规，腾讯平台不对服务商、广告主使用参考建议提供任何承诺和保证，因使用上述参考建议而导致的任何法律后果，由服务商、广告主自行承担。
2.9 流量主可能出于自身运营安排、用户体验等考虑，对不同媒体设置不同的广告投放规则，比如主体准入类型（比如自然人、法人等）、广告设计标准、广告审核规则、行业准入类别、资质审核范围等，并据此对申请投放的广告进行筛选。甲方应当遵守甲方所选择的媒体的相应规则，并同意流量主有权对广告进行事先的筛选。
2.10 植入资源特别约定
（1）如媒体资源涉及腾讯公司的自制剧（包括自制影视剧及动漫等）植入资源的，乙方负责制作相关植入资源，植入资源中将体现甲方及子客相应权益（具体权益以双方书面确认为准）。除另有约定外，植入资源制作及发布等全部价格包含在广告执行单的总金额中，投放期满乙方有权将上述植入资源下线或替换。甲方知悉并确认：若卫视、网络媒体出现播放排期调整等不可控因素，非因乙方原因或因乙方无法控制的因素导致植入资源的自制剧排播调整、无法播放等任何甲方及子客投放权益无法实现的情况，以上不视为乙方违约，乙方无需向甲方及子客给予任何形式的赔偿等违约责任承担。
（2）植入资源具体内容（包括但不限于集数、演员、时长等）甲方可提供建议，最终以乙方确认为准。
（3）植入资源的全部知识产权归乙方所有，未经乙方书面同意，甲方及子客不可以任何形式在其他推广、投放渠道使用该植入资源或将该植入资源授权、转让给任何第三人，否则应就因此导致的乙方全部损失承担赔偿责任。
（4）如植入资源的广告投放合作中止或提前终止（形式包括但不限于广告撤单、因违约被乙方解除合同），则植入资源的制作成本（包括但不限于艺人全程拍摄费用、妆化费、差旅费等）全部由甲方承担，且甲方应就乙方全部损失承担赔偿责任。
三、甲方权利义务
3.1 甲方保证其是依据法律法规规定设立、经营的主体，已经取得必要经营资质，有权利和能力签订和履行本协议，保证遵守腾讯平台规则并使用来源合法的资金支付广告费用。
3.2 甲方应依法独立审核子客的资质、证明文件、广告内容、落地页、推广对象等，并应建立和执行广告业务相关承接登记、审核、档案管理制度，确保其符合《中华人民共和国广告法》及其它相关法律法规的要求以及腾讯平台规则的要求，包括但不限于：
（1）子客具有经营其所提供的产品和服务，并为此发布广告的资格。
（2）广告不得含有安全隐患，包括但不限于不得含有钓鱼网站、病毒、木马等恶意程序，不得含有任何危害网络安全或损害他人权益的内容。
（3）广告中使用他人名义、形象（包括漫画形象）、标识、作品或其他合法权益的，或声称与他人存在任何合作关系的，均应当事先取得权利人的同意并提供证明。
（4）广告涉及的包括但不限于品牌、性能、质量、价格、允诺等全部内容应当清楚、明白且与实际相符，包括但不限于若含有赠送、奖励（包括但不限于游戏币、虚拟物、实物、折扣优惠等）等承诺的，应当保证承诺内容与实际情况一致，不得含有虚假的奖励、有奖销售、赠送等内容。
（5）广告指向的落地页内容或推广对象，均应为合法设立且具备合法经营资质，并且，对网站等推广对象须拥有合法权利，有权对其进行宣传、使用。
（6）关键词、广告、落地页、推广对象及对推广对象的经营行为不得含有任何违法违规、违反公序良俗或监管要求、损害或可能损害乙方或任何第三方合法权益的情形，包括但不限于：不得含有盗号、窃取密码、木马、病毒等危害网络安全的恶意程序；推广的网站/应用/公众号/小程序等不得推广、销售或提供假冒伪劣、存在质量问题或其他可能损害消费者权益或第三方合法权益的产品或服务、从事非法经营活动、传播侵权或色情信息；推广的应用/软件或其他产品或服务中不得存在扣费项目不明确、扣费提示不清晰、恶意扣费、暗设扣费程序等损害用户权益的情况。
（7）法律、法规，规章制度或腾讯平台规则规定的其他情况。
3.3 落地页内容应当与广告具有紧密的关联性、一致性，并且，落地页实际展示的内容与审核时递交的内容应当保持一致，包括但不限于：
（1）落地页应当安全、稳定，能够正常打开浏览。
（2）投放期间，不得对落地页网站展示内容进行重大变更，比如将原本推广的普通产品变更为需要具备特殊经营资质方可经营的产品等，如有任何修改需要提前通知乙方并重新提交审核。
（3）不得对广告设置定向跳转，比如根据地域、时间、ip等要素设置跳转等，使得落地页与广告审核时的链接不一致等。
（4）不得通过对落地页设置恶意代码、病毒等任何方式实施违反法律、法规或本协议约定的行为。
（5）违反法律、法规或腾讯平台规则的其他情形。
3.4 甲方应当依法合理使用腾讯平台，不得实施任何危害腾讯平台安全或损害平台权益的行为，包括但不限于：
（1）进行任何改变或试图改变腾讯平台服务系统配置或破坏系统安全的行为。
（2）任何破坏或试图破坏网络安全的行为，包括但不限于以病毒、木马、恶意代码、钓鱼等方式，采取对网站、服务器进行恶意扫描、非法侵入系统、非法获取数据等。
（3）利用技术或其他手段破坏、扰乱腾讯平台的运营或妨碍他人对腾讯平台的使用，或者制作、传播实施前述目的的方法等。
（4）仿冒或使用仿冒的腾讯平台产品（包括但不限于仿冒腾讯平台广告形式），使用户发生误解或混淆。
（5）危害腾讯平台安全或损害平台权益的其他行为。
3.5 因关键词、广告、落地页、推广对象等产生任何纠纷和争议的，应由甲方自行独立解决并承担全部责任，包括但不限于由甲方以自己名义出面，与第三方协商、应诉或接受主管机关的审查等，并承担所有费用、赔偿损失等。
甲方有承担子客责任的义务。如因甲方或子客违反本协议或腾讯平台规则给乙方、流量主或其他任何主体造成损失的（包括但不限于因处理用户投诉、用户索赔、权利人索赔、行政处罚等支付的费用，以及被没收的广告费等），甲方应予以赔偿并配合处理，甲方不得以广告为子客投放或子客自行管理账户进行广告投放等任何理由拒绝承担本协议约定的义务。甲方因子客违反腾讯平台规则遭受的损失，应由甲方与子客自行协商解决。
3.6 甲方在使用本服务过程中若需要上传并使用相关数据信息的（包括但不限于甲方或甲方子客收集的用户信息等），甲方应承诺：
（1）甲方的传输行为应采取必要的安全措施（包括但不限于采用加密手段），如传输过程中被任何第三方入侵、未经授权访问、篡改、非法获取而发生数据泄露的，由甲方独立承担全部法律责任；同时，发生上述情况的，甲方应立即书面通知乙方；
（2）甲方或甲方子客的数据信息均应为甲方或甲方子客在正常业务过程中合法收集、获取或产生的真实数据，就该数据享有合法的处分权益，甲方在本服务中使用该数据已获得合法授权，且授权主体已明确知晓并同意甲方用于获取本服务时使用；
（3）甲方使用本服务并委托乙方基于本服务处理、分析上述数据信息的行为不存在任何违反法律法规规定、国家或行业标准（包括推荐性标准）规定的情况；
（4）甲方使用本服务并委托乙方基于本服务处理、分析上述数据信息的行为，不会以任何形式侵犯任何第三人的任何形式的知识产权或其他合法权利（包括但不限于用户的知情权、选择权、隐私权等），亦不会收到任何第三方质疑、不会与任何第三方发生纠纷；
（5）甲方使用本服务并委托乙方基于本服务处理、分析上述数据信息的行为，不会违反任何与第三方达成的任何协议，亦不存在超出与第三方达成协议约定的使用范围。
若乙方认为必要时，要求甲方提供相关数据信息有权使用的证明（包括但不限于甲方或甲方子客获得其用户授权许可的相关授权协议、隐私政策等），甲方应立即配合乙方提供相关证明、说明文件。若甲方未提供相关证明、说明文件，或乙方判断上述证明、说明文件存在瑕疵或错误的，视为甲方违反本协议约定，乙方有权随时终止本服务并主张甲方承担违约责任。
3.7 本着创意分享、互利互助的原则，甲方确保其有权并同意授权乙方将甲方及其子客的广告方案以及与乙方的商业合作案例（如营销案例、数据合作案例、品牌运营案例等），通过网站登载、现场介绍、设计工具、产品功能等各种形式，向他人展示、介绍、评析（包括但不限于以广告或合作案例为范例向他人介绍其优劣之处等），或供他人参考、学习、评选等，并在上述活动中使用甲方及其子客的名称和商业标识。
3.8 甲方承诺，用以向用户展示、提供或宣传发布子客产品、服务相关信息内容的企业营销工具账号（如视频号、公众号、服务号等）、企业即时通讯账号（如企业微信、企点QQ）以及个人即时通讯账号等，均属于甲方或子客实际控制和合法使用的营销或通讯工具账号（以下简称“账号”）。账号中发生的一切操作、行为及发布的一切内容信息均已事前经甲方及子客确认。如因账号发送、发布或传播的任何内容违法违规、违反公序良俗或监管要求、损害或可能损害乙方或任何第三方的合法权益，或甲方与子客之间以及甲方/子客与账号注册主体之间产生任何争议、纠纷等，均由甲方及子客自行处理并承担全部责任，与乙方无关，若因此给乙方造成任何损失的，甲方与子客共同承担连带赔偿责任，且甲方承诺不会以“账号非受甲方管理”等理由主张任何责任减免。甲方对账号的管理使用规则需遵循以下要求：
（1）账号仅向用户做常规的产品、服务信息介绍，并确保相关信息真实、合法、有效；
（2）账号不会直接与用户发生产品或服务的交易行为，不会直接向用户收款，如用户有购买意向，均会引导用户至具备资质且合规的交易相对方通过合法形式获取产品及服务；
（3）账号不会向用户发送和传播法律法规禁止交易的商品或服务信息，不会采取违法方式开展相关营销行为；
（4）账号的所有行为均会严格遵守适用的法律法规，保障用户的合法权益；
（5）甲方承诺账号的使用将严格遵守账号所属的营销/通讯工具产品的账号使用规则（包括但不限于《腾讯微信软件许可及服务协议》《微信个人账号使用规范》等）与乙方的相关管理规范（包括但不限于《腾讯广告私域管理规范》等），以及甲方或子客与乙方签署的任何形式的服务协议、合作协议等。甲方理解并同意，乙方有权根据法律法规政策要求或自身运营安排，随时单方对腾讯广告业务的服务规则进行调整，甲方应当予以配合和遵守。
（6）账号如因违反其所属的营销/通讯工具产品的账号使用规则（如《腾讯微信软件许可及服务协议》《微信个人账号使用规范》等）或乙方的相关管理规范（如《腾讯广告私域管理规范》等）而被限制或禁止使用，而导致甲方无法将账号用于宣传、推广子客产品、服务的，因此给甲方及子客造成的任何损失及影响均由甲方独立承担，与乙方无关。
（7）乙方有权根据腾讯平台规则对账号及相关行为进行审核，该等审核为乙方享有的权利，且仅为形式审核，乙方不对账号予以任何保证和承诺，也不代表对账号发送或传播内容的真实性、合法性进行任何确认或担保。并不因乙方的审核，而减轻对该账号的保证责任，由此产生的一切责任和后果（包括但不限于法律责任、腾讯平台处罚措施）由甲方与子客共同承担。若甲方对账号不再享有实际控制权或合法授权，或账号出现任何违法违规内容等，甲方应立即通知乙方，否则，甲方仍对账号发布、发送和传播的内容所导致的所有后果与子客共同承担全部责任。
3.9 在搜索竞价广告投放中，甲方及子客理解根据技术展现逻辑，广告可能不会被触发展现，也可能会被触发展现，展现的位置可能是搜索结果首位也可能是其他位置，甲方及子客充分知悉该等效果并保证设置的关键词、物料、落地页及推广对象不存在任何侵权及违法违规情况，且物料、落地页必须有一定的实质内容且与所提交的关键词具有关联性，否则甲方及子客应就所导致的后果独立承担法律责任。
3.10 针对以发布时长计费的各类广告，除非双方另有书面约定，否则乙方不就此类广告的投放效果（包括但不限于曝光量、点击量、下载量、转化率等）做任何承诺，甲方及子客无权就此类广告未达预期效果要求乙方承担任何责任。如因乙方故意或过失导致此类广告超过12小时及以上的错发或漏发的，乙方可给予相关资源补偿，具体补偿方案双方协商确定。
3.11 因甲方原因导致某次广告发布合作终止的（包括但不限于甲方单方终止合作、乙方因甲方违约而终止服务等），甲方或子客已支付但尚未实际提供服务部分所对应的广告费用乙方将有权不予退还，且甲方及子客尚未支付的广告费用应正常支付。
3.12 因乙方违约、不可抗力、合作到期终止导致某次广告发布合作终止的，甲方及子客同意乙方可以为其提供与已缴纳费用但未实际投放部分等价的其他广告服务，而无须退还已缴纳但未实际提供服务部分所对应的费用。
3.13 审计
在本协议合作期内及合作终止后，乙方均有权针对本协议约定的合作业务自行或委托第三方审计机构对甲方进行审计，审计内容包括但不限于：甲方的经营及业务资质、财务报表、甲方与乙方或子客的协议、授权文件及款项结算相关资料、与合作业务相关的其他文件资料。甲方同意与乙方工作人员或乙方指派的第三方审计人员就审计事项进行协作并提供合法真实、准确、完整的对应材料和信息。乙方有权向甲方工作人员、甲方合作商、子客就业务合作相关事宜进行调查核实，甲方应予以配合，包括但不限于提供联系方式、进行联络等。甲方确保乙方及其关联公司不会因审计事项而向任何第三方承担责任，否则应由甲方负责解决并承担赔偿责任，同时乙方有权决定是否暂停或终止业务合作。
四、乙方权利义务
4.1 乙方提供与腾讯广告服务有关的技术支持或资料说明,并负责腾讯平台系统的运营、维护。为了完善腾讯广告服务，乙方及其关联公司、乙方合作伙伴有权不断调整腾讯平台及其具体服务，腾讯平台及其具体服务名称、功能、域名的调整，不影响本协议的效力。
乙方有权根据单方运营安排随时调整或终止部分或全部的服务，包括但不限于停止特定服务、对某项服务进行升级、调整某项服务的功能或整合某些服务等。甲方有权根据自身需求决定是否继续使用相关服务。
4.2 乙方有权对甲方和子客的证明文件、广告及关键词等进行审核并根据腾讯平台规则决定是否允许投放广告，该审核仅为形式审核，乙方不对上述证明文件、广告予以任何保证和承诺，也不代表乙方有义务对广告的真实性、合法性进行任何确认或担保，并且，并不因为乙方的审核，而减轻甲方对子客经营资质、广告等的真实性、合法性的保证责任，由此产生的一切责任和后果仍由甲方单独承担。
4.3 为依法合理保护各方的利益，乙方有权制定专门的侵权投诉处理流程，甲方及子客应当予以遵守。如甲方或子客受到主管部门调查或被第三方投诉，或甲方、子客投诉第三方，乙方有权根据自行判断将争议中相关方的主体资料、联系方式、投诉相关内容等必要信息（包括但不限于名称、电话、资质文件、广告物料、落地页、投放情况等）提供给主管部门或相关方，以便及时解决投诉纠纷，保护各方合法权益，甲方及子客应当予以配合。
若甲方或子客受到主管部门调查或第三方投诉，甲方应在3个自然日内妥善处理，否则，乙方有权在按照本协议约定采取相应措施的同时，为维护投诉方合法权益，自主决定先行垫付费用用于处理纠纷及赔偿损失，乙方有权在甲方服务商账户或违约子客子账户内直接扣除相应费用，或另行向甲方追偿。
4.4 如关键词、广告、甲方或子客的产品或服务受到主管机关调查、被第三方（包括但不限于用户、权利人等，下同）投诉或与第三方产生交易纠纷或其他纠纷，或者甲方、子客存在或可能存在违反法律法规或负面舆情的情形，乙方有权根据一般人的认识自行独立判断甲方是否存在前述情况。若乙方经过判断认为甲方、子客存在前述情形，或有违反本协议约定的情况（包括但不限于违反本协议相关禁止性规定、未履行相关义务、逾期付款等）的，乙方有权随时单方对甲方采取以下一项或多项措施：
（1）停止涉嫌违规、涉负面舆情或涉投诉广告的投放，无论该广告是否已经上线。
（2）要求甲方或违规子客对广告进行修改直至符合相关规定或更正违约行为。
（3）对甲方、违约子客提交的部分或全部关键词、广告予以下线，永久或暂时封停服务商账户。
（4）限制甲方、违约子客使用腾讯广告服务，暂停甲方提交的全部内容的审核工作。
（5）对甲方罚款、扣除保证金，或扣除甲方服务商账户或违约子客子账户剩余款项，或，要求甲方在指定期限内支付等额现金。相关费用可用于赔偿用户损失和支付合理费用等，包括但不限于赔偿乙方、流量主或其他任何主体等因甲方或子客行为导致的损失（如行政罚款、权利人索赔、用户赔偿，以及被没收的广告费等）。
（6）暂停或终止返货/返点等优惠的发放（无论是否已经产生）以及收回已经发放的返货/返点等优惠，相关费用可直接从甲方服务商账户中扣除（如果返货已经消耗的，则乙方有权按照等值现金在甲方服务商账户内直接抵扣），或要求甲方在指定期限内支付等额现金。
（7）扣除甲方服务商账户或违约子客子账户全部剩余款项作为违约金，不予退还（剩余款项不足以赔偿乙方损失的，甲方应予补足）。
（8）封停账户，终止本协议，要求甲方承担违约责任等，同时，可以禁止甲方再次使用腾讯平台服务。
（9）其他依据腾讯平台规则采取的措施。
乙方依据本协议约定对甲方及其子客采取措施所引起的所有纠纷、后果及责任等一概由甲方自行负责，例如甲方仍应按约定正常支付未投放部分的广告费用。若因此给甲方、子客或其他主体造成损失（包括但不限于相关数据清空、投放计划未能完成、剩余预付款作为违约金而归乙方所有等）的，甲方应自行承担；造成乙方或他人名誉或经济损失的，甲方应负责消除影响、独立承担赔偿责任。
4.5 为向服务商、子客提供更优质服务，以及不断提高腾讯广告服务水平，乙方有权对服务商、子客使用腾讯广告服务过程中产生的信息（包括但不限于点击率等）进行整理、分析，并将前述整理、分析结果用于腾讯广告服务，包括但不限于以供后续向服务商、子客提供持续的、更优质的服务、依据信息进行行业分析和用户调研或向相关用户提供更加合适的广告等。
4.6 乙方有权结合包括但不限于子客广告的投诉举报情况、针对子客或子客产品或服务的投诉举报情况等（以下简称判断因素），综合判断可能给乙方造成的风险并有权在与甲方及其子客的广告合作中采取一定的管理措施。甲方应提前告知子客并确保子客已同意乙方可收集、使用与前述判断因素相关的数据。如子客依托于乙方或乙方关联公司的平台对外提供产品或服务的，甲方应提前告知子客并确保子客已同意乙方可通过该等平台收集与甲方的投诉举报情况，用于前述风险判断，该等平台无需就向乙方提供数据再另行获得子客或甲方的授权。
4.7 为保护服务商和子客腾讯平台账户的安全，乙方有权对成功开通后任意连续6个月未产生消耗的子客腾讯平台账户及服务商腾讯平台账户进行拒绝处理（即将账户设置为审核不通过状态），被拒绝账户将无法进行广告充值与投放。如果被拒绝账户内有未消耗且满足退款要求的现金金额，甲方可申请资金划转回甲方账户。如果被拒绝账户需要重新启用，甲方或子客可根据腾讯平台账户审核规则重新提交审核，审核通过后，账户可恢复使用。
4.8 乙方有权根据业务经营需求，将本协议中的全部或部分权利与义务转让给乙方的关联公司，但须提前30个工作日书面通知甲方。
4.9 乙方有权以短信、即时通讯信息（如QQ、微信等）、电子邮件、系统公告、站内消息等方式中的一种或多种，向甲方发送与腾讯广告服务有关的信息，包括但不限于营销活动、折扣优惠、新增服务类型、广告等。
4.10 乙方因本协议项下合作所承担的赔偿责任总额不超过违约服务对应的当次广告费的总额，并且，对于与本协议项下合作有关或由其引起的任何损失，均不承担任何赔偿责任。
五、费用结算
5.1 广告费
（1）广告费以人民币计算。腾讯广告服务采用预付费方式，双方另有约定除外。甲方需保持服务商账户及子客子账户内余额充足并及时续费，或提前支付广告执行单约定广告费，否则，会影响广告的投放。
（2）与使用腾讯广告服务有关的任何数据，包括但不限于广告的投放次数、点击次数、曝光次数等数据，以及服务商与子客的绑定时间、解绑时间、绑定期间的消耗数据等，均以乙方后台统计数据为准。如因为系统原因导致后台统计数据展示有误的，乙方有权在核实后予以调整或说明，双方同意最终按乙方调整后的数据结算。
（3）如涉及视频CPM类型的广告投放，其效果数据结果以乙方提供的效果数据为准，如甲方认为乙方提供的效果数据有误，甲方应提供通过乙方技术认证的独立第三方广告效果数据监测公司的效果数据（包括甲方收到的数据总量、过滤的数据量、过滤的具体原因和明细数据、分天分平台多维度数据、日志明细数据及其他乙方所需数据，下称“第三方效果监测数据”）作为参考依据，最终仍以乙方确认结果为准。如甲方拟提供上述第三方广告效果数据监测公司的效果数据作为参考依据，甲方应于每次广告投放后一个工作日内向乙方提供第三方效果监测数据，同时乙方有权在广告投放期间随时要求甲方提供最新的第三方效果监测数据，甲方在收到乙方要求后必须在一个工作日内向乙方提供最新的第三方效果监测数据，如甲方未能按约定时间向乙方提供第三方效果监测数据，则本条款所述CPM类型广告投放的效果数据仍以乙方提供的数据信息为准。
5.2 发票
（1）乙方在收到甲方付款后，根据甲方的申请为甲方开具发票；发票面额为甲方向乙方支付的现金总额。
（2）发票不可重复开具，因甲方递交材料错误造成的发票抬头、邮寄地址等信息错误，由甲方自行承担全部后果。
（3）甲方申请被审核通过后，乙方将在审核通过后的次月完成发票开具；相关发票一经发送至甲方所填写的通讯地址，即视为乙方已经完成了发票开具义务。如非乙方原因造成发票延迟发送或未发送至甲方所填地址，也视为乙方完成发票开具义务。由此，可能为甲方带来的发票风险，乙方将在甲方的要求下，给予协助。
（4）乙方仅向甲方开具发票，乙方不向甲方子客或任何其他第三方开具发票。甲方应当依照其与子客的约定，自行为子客子账户充值或向乙方支付广告执行单款项，并向子客开具票据。
5.3 退款
若甲方服务商账户内有现金剩余款项的，甲方可申请对服务商账户内现金部分剩余款项进行退款，但需同时满足下列条件：
（1）甲方已填写相关申请文件，并应在发票开具日期所在的当月将发票退回到乙方，且甲方未对发票进行税务认证。
（2）甲方没有任何未处理完毕的事宜，包括但不限于违规处罚、违约赔偿或投诉纠纷。
（3）服务商账户中的非现金部分（包括但不限于赠送的虚拟金、返货、信用等）不可退款。
（4）乙方收到甲方退回的完整、有效发票后在次月内，将按照甲方实际消费数额重新开具发票，并进行现金部分剩余款项的退款。
（5）甲方应自行妥善保管发票。甲方理解并同意，若无法退回乙方已经开具的发票（包括但不限于以下情形：甲方已经对发票进行税务认证或者退回发票的时间已超过开票日期所在当月），则甲方需向乙方提供开具红字发票的必要资料，如填开并上传《开具红字增值税专用发票信息表》等，才可申请退款；若无法退回乙方已经开具的发票，或无法向乙方提供必要资料开具红字发票的，则无法办理退款，后果由甲方自行承担。
（6）对于乙方尚未开具发票或已开具发票但尚未交付甲方的退款，无需甲方提供发票相关资料。
六、返货/返点政策
6.1 乙方根据业务发展的需要，独立自主制定或调整各类返货/返点政策（包括但不限于返货/返点政策的种类、计算、适用、发放、使用期限、罚没规则等），具体返货/返点政策的制定及调整以乙方最近一次的通知内容为准，且各方据此执行。返货/返点政策一经通知即对甲方产生约束力，甲方应当予以遵守。
6.2 若甲方逾期付款或有其他任何违反本协议约定的行为的，乙方有权暂停或终止返货/返点政策的执行或依照返货/返点政策采取处罚措施；情节严重的，乙方有权收回已经发放的返货/返点（如果返货/返点已经消耗的，则乙方有权按照等值现金在甲方服务商账户中直接抵扣，或要求甲方在指定期限内支付等额现金）。
七、保密
7.1 甲乙双方为了本协议之目的，已经或将会提供或披露某些保密信息。保密信息指由协议一方持有的与其业务、经营、技术及权利等事项相关的，非公开的信息（包括但不限于用户投诉处理方案、违规处理方案、诉讼情况等）、资讯、数据、资料。其中，披露信息的一方为“披露方”，而接受信息的一方为“接收方”。
7.2 除本协议另有规定的情况外，未经披露方事先书面同意，接收方不可为其自身业务目的或其他目的使用或向任何第三方披露任何披露方的保密信息。双方应保证本方雇员履行上述义务。
7.3 保密信息不包含下列任何信息：
（1）在披露时已经被公众所知的信息；
（2）在披露后，非因可归责于接收方的原因被公众所知的信息；
（3）接收方不承担保密义务而从拥有正当权限的第三方合法获得的信息；
（4）由接收方在没有参考披露方保密信息的情况下独立开发的信息；
（5）由披露方以书面形式同意接收方可以进一步披露的信息，但仅限于披露方书面同意中规定的范畴。
7.4 接收方不会因为在遵守本条的规定下进行的披露而承担任何法律责任：
（1）一方为实现本协议之目的，需向其员工、关联方及其员工或专业顾问等进行的信息披露。
（2）因甲方及其子客使用的服务的产品规则（包括但不限于在线支付等功能）或该服务本身依据法律法规等的要求，需要向服务提供方提供相关主体必要信息的。
（3）根据法律法规、司法机关、行政机关或证券交易所的规定、指令或要求，接收方必须披露任何保密信息的，但是，接收方应在可行并法律允许的条件下及时向披露方发出书面通知，并且应尽合理努力协助披露方寻求救济措施。如披露方未能获取救济措施，则接收方应尽合理努力仅提供被要求披露的那一部分保密信息。
7.5 尽管有前述规定，甲方认可乙方属于一个由多个法律实体组成的集团的一部分，为了实现本协议项下合作目的，乙方可能需要向其关联机构（定义见下文）提供甲方的保密信息，因此，甲方同意：
（1）乙方可在其关联机构为了实现本协议目的而有必要知悉的范围内向其关联机构披露甲方的保密信息。
（2）由或向乙方某关联机构作出的披露应被视为由或向乙方本身作出的披露。
（3）乙方可在其分包商、合作伙伴为了实现本协议目的而有必要知悉的范围内，并在该等分包商、合作伙伴接受了严格程度至少不低于本协议的保密义务的前提下向该等分包商、合作伙伴披露甲方的保密信息。
在本协议中，“关联机构”指任何直接或间接地控制乙方、被乙方控制或与乙方共同受控于同一控制人的任何实体。“控制”，包括“被控制”、“共同受控”等相关词语，指当前或此后、直接或间接,通过表决权、合同安排或者其他方式，拥有决定受控实体管理层和政策方向的权力；而且，在不影响前述意思的前提下，只要任何实体持有或控制了任何受控实体已发行在外的有表决权之证券或者其他形式之所有者权益至少百分之五十（50%）的表决权和/或代理表决权，则会被视为对该受控实体拥有前述控制权力。
7.6 保密义务不因本协议的解除、终止或撤销而失效。
八、消费者权益保护特别条款
如子客向消费者提供金融产品或服务，甲方同意尽量督促、引导子客遵守如下消费者权益保护要求，并在明知或应知子客出现违反以下要求的情况时及时通知乙方，乙方有权对相关广告进行下线处理，并有权依据乙方制定的相关规则、制度进行处理：
（1）子客应具备开展金融业务所需的全部政府许可、证照和资质证明文件，不存在误导销售、强制搭售、针对同一服务项目同时向消费者重复收费、巧立名目多收费、滥收费等违法违规行为，不得侵害消费者的自主选择权、公平交易权等合法权益。
（2）子客应当按照适用法律法规规定、监管部门要求，切实承担消费者个人信息保护的义务，遵循合法、正当、必要原则处理消费者个人信息，不得收集与业务无关的金融消费者个人信息，不得采取不正当方式收集消费者个人信息，不得变相强制收集消费者个人信息，不得以消费者不同意处理其个人信息为由拒绝提供产品或服务（但处理金融消费者个人信息属于提供产品或服务所必需的除外），以保障消费者的信息安全权。
（3）子客应按监管部门要求，在其产品或服务提供过程中向消费者如实充分披露与金融消费者有重大利害关系的内容，包括但不限于活动规则、产品或服务要求与条件、机构与品牌信息、各方权利义务、咨询投诉渠道等，以保障消费者的知情权。
（4）如子客或甲方提供营销宣传材料的，子客或甲方应当确保其提供的所有营销宣传材料均符合法律法规规定及监管部门要求，且不侵犯任何第三方的权利。如营销宣传材料由乙方提供的，子客或甲方不得篡改乙方提供的相关营销宣传材料，并应避免消费者产生乙方与子客品牌混同的误解。如因子客或甲方存在前述问题而造成消费者损失的，子客或甲方应当向消费者承担赔偿责任，如因此造成乙方损失的，子客或甲方还应对乙方的损失进行赔偿。
（5）未经乙方事先书面同意，子客不得在市场宣传中使用与乙方的合作案例，不得将乙方作为业务合作伙伴进行宣传，不得使用乙方的商标、标志语、徽标等。子客不得以乙方名义开展活动，不得开展任何涉及虚假宣传、夸大宣传、误导宣传等情形的活动或业务。如因子客存在前述行为而造成消费者损失的，子客应当向消费者承担赔偿责任，如因此造成乙方损失的，子客还应对乙方损失进行赔偿。
（6）子客应确保本协议项下合作事项对消费者权益的保护程度符合现行法律法规与监管规定的要求。如因子客履行消费者权益保护义务不到位而造成消费者损失的，子客应当向消费者承担赔偿责任，如因此造成乙方损失的，子客还应对乙方损失进行赔偿。
（7）如乙方因本协议项下合作事项受到消费者投诉或举报的，子客及甲方应当对于乙方处理消费者投诉或举报予以充分配合，包括但不限于提供证明材料、履行说明义务等。
九、知识产权
9.1 “腾讯”、“tencent”及乙方或乙方关联公司享有的其他商标或标识的所有权利均归属于乙方或乙方关联公司。甲方仅在获得乙方或乙方关联公司另行书面授权同意后，方可在授权范围内使用上述商标、标识。
9.2 甲方及子客不得侵害并应积极维护乙方或乙方关联公司及其品牌的声誉、信誉和良好的形象。
9.3 为维护乙方或乙方关联公司形象的统一性，甲方及子客对外宣传如涉及乙方或乙方关联公司的，其宣传稿与宣传方式应事先得到乙方或乙方关联公司的书面确认。
十、不可抗力及免责
10.1 因受不可抗力影响而不能履行或不能完全履行本协议的一方无需承担违约责任。
但是，遇有不可抗力事件的一方，应立即将事件情况书面通知对方，并应于5个工作日内出示有效证明。双方按照事件对协议的履行的影响程度，再行协商决定是否继续履行本协议或终止协议。
10.2 鉴于互联网之特殊性质，乙方的免责事由亦包括但不限于下列任何影响腾讯平台正常运营之情形：
（1）黑客攻击、计算机病毒侵入或发作。
（2）计算机系统遭到破坏、瘫痪或无法正常使用导致乙方未能依约履行协议。
（3）基础运营商或主管部门故障、调整导致之影响。
（4）因政府管制而造成的暂时性关闭、服务调整等。
（5）国家法律法规或者政策的颁布、调整、变更等导致的。
（6）由于甲方或子客原因（包括但不限于操作失误、系统故障等）导致的。
（7）其它非乙方过错造成的原因等。
十一、协议终止
11.1 出现以下任一情形的，本协议终止：
（1）双方协商一致终止。
（2）任何一方注销、破产、解散等。
（3）服务期限届满且双方未续约或任意一方依约终止协议。
（4）因不可抗力影响，使协议无法履行或者已无履行的必要。
（5）任何一方违反本协议导致协议终止的其他情形。
11.2 协议终止后，甲方应立刻停止以任何方式使用乙方品牌和标识，不得再以腾讯广告服务商等名义开展业务。
11.3 无论本协议因何原因终止或解除，甲方均应妥善保障子客合法权益，否则，乙方有权视情形通过其他方式继续向子客提供服务，其他方式包括但不限于乙方直接管理、重新为该子客指定服务商等。
11.4 本协议的提前终止不影响双方于本协议提前终止日之前，根据本协议已产生的权利和义务。
十二、法律适用及争议解决
12.1 本协议签订地为中华人民共和国广东省深圳市南山区。
12.2 本协议的订立、履行、变更、终止、解除等一切事项均适用中华人民共和国大陆地区法律，不包括冲突法。
12.3 若双方因本协议发生任何争议，首先应友好协商解决；协商不成的，应将争议提交协议签订地有管辖权的人民法院解决。
十三、附则
13.1 本协议内容包括协议正文及所有与腾讯平台相关的已经发布的或将来可能发布的各类腾讯平台规则。上述内容为本协议不可分割的一部分，与本协议正文具有同等法律效力。甲方在使用腾讯平台服务时，应予遵守。
13.2 本协议以数据电文形式签订，自甲方在腾讯平台点击“同意”或“下一步”（具体措辞以服务开通时显示的为准）后生效。
双方合作期限自甲方确认接受本协议当天起至点击同意当年最后一个自然日止，比如甲方在2021年6月1日点击同意，则合作期限至2021年12月31日止。期限届满前任何一方均未书面提出到期不续约的要求的，双方合作期限将自动顺延1年，顺延次数不限。若双方虽未书面提出不续约要求，但就该等合作事宜另行签署新的合作协议的，则本协议自新的合作协议生效之日起自动终止。
任何一方均有权提前30个自然日书面通知对方，终止本协议。双方应按照本协议约定结清费用，并妥善处理用户投诉、违约金、赔偿款以及退款等相关事宜（如有）。
13.3 若本协议有效期限与甲方使用腾讯广告服务的期限不一致的，则本协议有效期自动涵盖甲方使用腾讯广告服务整个期间。除非双方另有约定或重新签订同类协议，本协议在甲方使用腾讯广告服务期间持续有效。
13.4 如本协议的任何条款被视作无效或无法执行，则除上述条款可被分离外，其余部分条款则仍具有法律效力。
（以下无正文）
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